有限会社法

　第一章　　　総則
　第二章　　　設立
　第三章　　　社員ノ権利義務
　第四章　　　会社ノ管理
　第五章　　　定款ノ変更
　第六章　　　合併、分割及組織変更
　第七章　　　解散
　第八章　　　外国会社
　第九章　　　罰則
　第十章　　　雑則
　附　 則







　　　第一章　総則





　〔有限会社〕
第一条
　本法ニ於テ有限会社トハ商行為其ノ他ノ営利行為ヲ為スヲ業トスル目的ヲ以テ本法ニ依リ設立シタル社団ヲ謂フ有限会社ハ之ヲ法人トス



　〔有限会社の商人性〕
第二条
　有限会社ハ商行為ヲ為スヲ業トセザルモ之ヲ商人ト看做ス



　〔商号〕
第三条
　有限会社ノ商号中ニハ有限会社ナル文字ヲ用フルコトヲ要ス有限会社ニ非ザル者ハ商号中ニ有限会社タルコトヲ示スベキ文字ヲ用フルコトヲ得ズ有
　限会社ノ営業ヲ譲受ケタルトキト雖モ亦同ジ



　〔準用規定〕
第四条
　商法第五十四条第二項、第五十五条、第五十七条乃至第五十九条及第六十一条ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス






　　　第二章　設立





　〔定款〕
第五条
　有限会社ヲ設立スルニハ定款ヲ作ルコトヲ要ス
商法第百六十七条ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス



　〔定款の必要的記載事項〕
第六条
　定款ニハ左ノ事項ヲ記載シ各社員之ニ署名スルコトヲ要ス
　一　目的
　二　商号
　三　資本ノ総額
　四　出資一口ノ金額
　五　社員ノ氏名及住所
　六　各社員ノ出資ノ口数
　七　本店ノ所在地



　〔定款記載を有効条件とする事項〕
第七条
　左ノ事項ハ之ヲ定款ニ記載スルニ非ザレバ其ノ効力ヲ有セズ
　一　削除
　二　現物出資ヲ為ス者ノ氏名、出資ノ目的タル財産、其ノ価格及之ニ対シテ与フル出資口数
　三　会社ノ成立後ニ譲受クルコトヲ約シタル財産、其ノ価格及譲渡人ノ氏名
　四　会社ノ負担ニ帰スベキ設立費用但シ定款ノ認証ノ手数料及出資ノ払込ノ取扱ニ付銀
　　行又ハ信託会社ニ支払フベキ報酬ハ此ノ限ニ在ラズ



　〔社員数の制限〕
第八条
　社員ノ総数ハ五十人ヲ超ユルコトヲ得ズ但シ特別ノ事情アル場合ニ於テ裁判所ノ認可ヲ得タルトキハ此ノ限ニ在ラズ
前項ノ規定ハ相続又ハ遺贈ニ因リ社員ノ数ニ変更ヲ生ズル場合ニハ之ヲ適用セズ



　〔資本額の制限〕
第九条
　資本ノ総額ハ三百万円ヲ下ルコトヲ得ズ



　〔出資一口の金額〕
第十条
　出資一口ノ金額ハ均一トシ五万円ヲ下ルコトヲ得ズ



　〔取締役の選任〕
第十一条
　定款ヲ以テ取締役ヲ定メザルトキハ会社成立前社員総会ヲ開キ之ヲ選任スルコトヲ要ス
前項ノ社員総会ハ各社員之ヲ招集スルコトヲ得



　〔出資の払込み〕
第十二条
　取締役ハ社員ヲシテ出資全額ノ払込又ハ現物出資ノ目的タル財産全部ノ給付ヲ為サシムルコトヲ要ス
前項ノ払込ハ取締役ガ払込ヲ取扱フベキモノトシテ定メタル銀行又ハ信託会社ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス
商法第百七十二条但書ノ規定ハ第一項ノ場合ニ、同法第百八十九条ノ規定ハ前項ノ払込ヲ取扱フ銀行又ハ信託会社ニ之ヲ準用ス



　〔検査役の選任〕
第十二条ノ二
　取締役ハ其ノ選任後遅滞ナク第七条ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス
前項ノ規定ハ第七条第二号及第三号ノ財産ノ定款ニ定メタル価格ノ総額ガ資本ノ五分ノ一ヲ超エズ且五百万円ヲ超エザル場合ニ於テハ同条第二号及第三号ニ掲グル事項ニ付テハ之ヲ適用セズ
商法第百七十三条第二項後段及第三項乃至第六項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔設立手続の調査〕
第十二条ノ三
　商法第百七十三条ノ二第一項第一号第三号及第二項ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス



　〔設立の登記〕
第十三条
　有限会社ノ設立ノ登記ハ第十二条ノ払込若ハ給付アリタル日又ハ前二条ノ手続終了ノ日ヨリ二週間内ニ之ヲ為スコトヲ要ス
前項ノ登記ニ在リテハ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス
　一　第六条第一号乃至第四号ニ掲グル事項
　二　本店及支店
　三　存立時期又ハ解散ノ事由ヲ定メタルトキハ其ノ時期又ハ事由
　四　取締役ノ氏名及住所
　五　取締役ニシテ会社ヲ代表セザル者アルトキハ会社ヲ代表スベキ者ノ氏名
　六　数人ノ取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定
　七　監査役アルトキハ其ノ氏名及住所
商法第九条乃至第十五条、第六十四条第二項及第六十五条乃至第六十七条ノ規定ハ有限会社ニ、同法第六十七条ノ二ノ規定ハ取締役及監査役ニ之ヲ準用ス



　〔成立当時の社員の財産価額てん補責任〕
第十四条
　第七条第二号又ハ第三号ノ財産ノ会社成立当時ニ於ケル実価ガ定款ニ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ会社成立当時ノ取締役及社員ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
第七条第二号又ハ第三号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者及譲渡人ニ非ザル取締役及社員ハ前項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付同項ノ義務ヲ負フコトナシ



　〔成立当時の取締役及び社員の出資てん補責任〕
第十五条
　第十二条第一項ノ規定ニ依ル払込又ハ給付ノ未済ナル出資アルトキハ会社成立当時ノ取締役及社員ハ連帯シテ払込ヲ為シ又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ



　〔責任の不免除〕
第十六条
　前二条ニ定ムル義務ハ之ヲ免除スルコトヲ得ズ





　　　第三章　社員ノ権利義務





　〔社員の責任の限度〕
第十七条
　社員ノ責任ハ本法ニ別段ノ規定アル場合ヲ除クノ外其ノ出資ノ金額ヲ限度トス



　〔社員の持分〕
第十八条
　各社員ハ其ノ出資ノ口数ニ応ジテ持分ヲ有ス



　〔持分の譲渡〕
第十九条
　社員ハ其ノ持分ノ全部又ハ一部ヲ他ノ社員ニ譲渡スコトヲ得
社員ガ其ノ持分ノ全部又ハ一部ヲ社員ニ非ザル者ニ譲渡サントスル場合ニ於テハ社員総会ノ承認ヲ要ス
前項ノ場合ニ於テハ社員ハ会社ニ対シ譲渡ノ相手方及譲渡サントスル出資口数ヲ記載シタル書面ヲ以テ譲渡ヲ承認スベキコト又ハ之ヲ承認セザルトキハ他ニ譲渡ノ相手方ヲ指定スベキコトヲ請求スルコトヲ得
商法第二百四条ノ二第二項及第四項前段ノ規定ハ前項ノ承認ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス
第三項ノ指定ノ請求アリタル場合ニ於テ譲渡ヲ承認セザルトキハ社員総会ハ他ニ譲渡ノ相手方ヲ指定スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ商法第二百四条ノ二第三項後段第四項後段、第二百四条ノ三第一項乃至第三項及第二百四条ノ四ノ規定ヲ準用ス
前項ノ規定ニ依リ社員総会ガ会社ヲ譲渡ノ相手方ニ指定シタル場合ニ於テハ会社ガ同項ニ於テ準用スル商法第二百四条ノ三第一項ノ請求ヲ為スニハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ商法第二百四条ノ三ノ二第三項第五項及第七項ノ規定ヲ準用ス
社員ニ非ザル者ガ持分ヲ取得シタルトキハ其ノ者ハ会社ニ対シ取得シタル出資口数ヲ記載シタル書面ヲ以テ取得ヲ承認セザルトキハ其ノ持分ヲ買受クベキ者ヲ指定スベキコトヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前二項ノ規定ヲ準用ス
譲渡ニ因リ社員ノ総数ガ第八条第一項ノ規定ニ依ル制限ヲ超ユル場合ニ於テハ遺贈ノ場合ヲ除クノ外其ノ譲渡ヲ無効トス



　〔持分移転の対抗要件〕
第二十条
　持分ノ移転ハ取得者ノ氏名及住所並ニ移転スル出資口数ヲ社員名簿ニ記載スルニ非ザレバ之ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ



　〔指図式・無記名式証券の禁止〕
第二十一条
　有限会社ハ持分ニ付指図式又ハ無記名式ノ証券ヲ発行スルコトヲ得ズ



　〔持分の共有〕
第二十二条
　商法第二百三条ノ規定ハ持分ガ数人ノ共有ニ属スル場合ニ之ヲ準用ス



　〔持分の質入〕
第二十三条
　持分ハ之ヲ以テ質権ノ目的ト為スコトヲ得
第二十条ノ規定ハ持分ノ質入ニ之ヲ準用ス



　〔持分等に関する準用規定〕
第二十四条
　商法第二百八条、第二百九条第一項第二項、第二百十条、第二百十条ノ三第一項第二項、第二百十条ノ四第一項第二項、第二百十一条、第二百十一条ノ二、第二百十二条第一項及第二百十二条ノ二第一項第三項第五項第六項ノ規定ハ社員ノ持分ニ之ヲ準用ス
　前項ニ於テ準用スル商法第二百十条ノ三第一項ノ規定ニ依リ持分ヲ買受クルニハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ商法第二百四条ノ三ノ二第三項ノ規定ヲ準用ス
　第三十条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ第一項ニ於テ準用スル商法第二百十条ノ四第二項ノ取締役ノ責任ニ之ヲ準用ス
　第一項ニ於テ準用スル商法第二百十二条ノ二第一項ノ決議ハ第四十八条ノ規定ニ依リ之ヲ為スコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ商法第二百四条ノ三ノ二第三項及第二百十条ノ二第二項前段第八項前段ノ規定ヲ準用ス
　商法第二百十条ノ二第六項ノ規定ハ第一項ニ於テ準用スル商法第二百十二条ノ二第一項ノ規定ニ依リ持分ヲ買受クル場合ニ之ヲ準用ス
　第三十条ノ二第二項第三項及商法第二百十条ノ四第二項但書ノ規定ハ第一項ニ於テ準用スル商法第二百十二条ノ二第六項ノ取締役ノ責任ニ之ヲ準用ス
商法第二百二十四条第一項第二項及第二百二十四条ノ二第一項第二項ノ規定ハ社員ニ対スル通知又ハ催告ニ之ヲ準用ス





　　　第四章　会社ノ管理





　〔取締役〕
第二十五条
　有限会社ニハ一人又ハ数人ノ取締役ヲ置クコトヲ要ス



　〔累積投票による取締役の選任〕
第二十五条ノ二
　二人以上ノ取締役ノ選任ニ付テハ定款ヲ以テ累積投標ニ依ルベキ旨ヲ定ムルコトヲ得
商法第二百五十六条ノ三ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔業務執行の決定方法〕
第二十六条
　取締役数人アル場合ニ於テ定款ニ別段ノ定ナキトキハ会社ノ業務執行ハ取締役ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス支店ノ設置、移転及廃止並ニ支配人ノ選任及解任亦同ジ



　〔会社の代表〕
第二十七条
　取締役ハ会社ヲ代表ス
取締役数人アルトキハ各自会社ヲ代表ス
前項ノ規定ハ定款若ハ社員総会ノ決議ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定メ、数人ノ取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メ又ハ定款ノ規定ニ基キ取締役ノ互選ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ



　〔会社と取締役間の訴訟において会社を代表する者〕
第二十七条ノ二
　会社ガ取締役ニ対シ又ハ取締役ガ会社ニ対シ訴ヲ提起スル場合ニ於テハ其ノ訴ニ付テハ社員総会ノ定ムル者会社ヲ代表ス



　〔書類備置の義務〕
第二十八条
　取締役ハ定款ヲ本店及支店ニ、社員名簿ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
社員名簿ニハ社員ノ氏名及住所並ニ其ノ出資ノ口数ヲ記載スルコトヲ要ス
商法第二百六十三条第二項ノ規定ハ第一項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ第一項ニ掲グル書類（子会社ガ株式会社ナルトキハ同条第一項ニ掲グル書類）ニ之ヲ準用ス



　〔親会社の社員の子会社の議事録閲覧謄写権〕
第二十八条ノ二
　親会社ノ社員ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ商法第二百六十条ノ四第三項ニ掲グル議事録ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
商法第二百六十条ノ四第五項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔取締役の競業禁止・会社の介入権〕
第二十九条
　取締役ガ自己又ハ第三者ノ為ニ会社ノ営業ノ部類ニ属スル取引ヲ為スニハ社員総会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示シ其ノ認許ヲ受クルコトヲ要ス
前項ノ認許ハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス
取締役ガ第一項ノ規定ニ違反シテ自己ノ為ニ取引ヲ為シタルトキハ社員総会ハ之ヲ以テ
　会社ノ為ニ為シタルモノト看做スコトヲ得
前項ニ定ムル権利ハ取引ノ時ヨリ一年ヲ経過シタルトキハ消滅ス



　〔取締役と会社との取引〕
第三十条
　前条第一項及第二項ノ規定ハ取締役ガ会社ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲受ケ会社ニ対シ自己ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲渡シ会社ヨリ金銭ノ貸付ヲ受ケ其ノ他自己又ハ第三者ノ為ニ会社ト取引ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス会社ガ取締役ノ債務ヲ保証シ其ノ他取締役以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト取締役トノ利益相反スル取引ヲ為ス場合ニ付亦同ジ前項前段ニ規定スル場合ニ於テハ民法第百八条ノ規定ヲ適用セズ



　〔取締役の会社に対する責任〕
第三十条ノ二
　左ノ場合ニ於テハ其ノ行為ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ第一号ニ在リテハ違法ニ配当セラレタル額、第二号及第三号ニ在リテハ会社ガ蒙リタル損害額ニ付弁済又ハ賠償ノ責ニ任ズ
　一　第四十六条第一項ニ於テ準用スル商法第二百九十条第一項ノ規定ニ違反スル利益ノ配当ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタルトキ
　二　第二十九条第一項又ハ前条第一項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタルトキ
　三　法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シタルトキ
前項ノ行為ヲ為スニ付之ニ同意シタル取締役ハ其ノ行為ヲ為シタルモノト看做ス
第一項ノ取締役ノ責任ハ総社員ノ同意アルニ非ザレバ之ヲ免除スルコトヲ得ズ
商法第二百六十六条第四項ノ規定ハ取締役ガ第二十九条第一項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス



　〔取締役の第三者に対する責任〕
第三十条ノ三
　取締役ガ其ノ職務ヲ行フニ付悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ取締役ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ
取締役ガ第四十三条第一項ニ掲グル書類ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シ又ハ虚偽ノ登記若ハ公告ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ但シ取締役ガ其ノ記載、登記又ハ公告ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
前条第二項ノ規定ハ前二項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔社員の取締役の責任を追及する訴えの提起の請求〕
第三十一条
　社員ハ会社ニ対シ書面ヲ以テ取締役ノ責任ヲ追及スル訴ノ提起ヲ請求スルコトヲ得
商法第二百六十七条第二項乃至第六項及第二百六十八条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定ハ取締役ノ責任ヲ追及スル訴ニ之ヲ準用ス



　〔取締役の越権行為についての差止請求権〕
第三十一条ノ二
　取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ社員ハ会社ノ為取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得



　〔少数社員の取締役解任の請求〕
第三十一条ノ三
　取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルニ拘ラズ社員総会ニ於テ其ノ取締役ヲ解任スルコトヲ否決シタルトキハ資本ノ十分ノ一以上ニ当ル出資口数ヲ有スル社員ハ三十日内ニ其ノ取締役ノ解任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
商法第八十八条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔取締役についての準用規定〕
第三十二条
　商法第三十九条第二項、第七十八条、第二百五十四条第一項第三項、第二百五十四条ノ二、第二百五十四条ノ三、第二百五十七条第一項、第二百五十八条、第二百六十二条、第二百六十六条ノ二、第二百六十九条及第二百七十一条ノ規定ハ取締役ニ之ヲ準用ス



　〔監査役〕
第三十三条
　有限会社ハ定款ニ依リ一人又ハ数人ノ監査役ヲ置クコトヲ得
第十一条ノ規定ハ定款ニ於テ監査役ヲ置クコトヲ定メタル場合ニ之ヲ準用ス



　〔監査役の権限〕
第三十三条ノ二
　監査役ハ取締役ガ社員総会ニ提出セントスル会計ニ関スル書類ヲ調査シ社員総会ニ其ノ意見ヲ報告スルコトヲ要ス
監査役ハ何時ニテモ会計ノ帳簿及書類ノ閲覧若ハ謄写ヲ為シ又ハ取締役及支配人其ノ他ノ使用人ニ対シ会計ニ関スル報告ヲ求ムルコトヲ得
監査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得



　〔監査役についての準用規定〕
第三十四条
　第三十条ノ二第三項、第三十条ノ三第一項、第三十一条、第三十一条ノ三並ニ商法第二百五十四条第一項第三項、第二百五十四条ノ二、第二百五十七条第一項、第二百五十八条及第二百七十六条乃至第二百七十九条ノ二ノ規定ハ監査役ニ之ヲ準用ス
第三十条ノ三第二項ノ規定ハ監査役ガ監査報告書ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス



　〔社員総会の招集〕
第三十五条
　社員総会ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外取締役之ヲ招集ス



　〔招集の通知〕
第三十六条
　総会ヲ招集スルニハ会日ヨリ一週間前ニ各社員ニ対シテ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス但シ此ノ期間ハ定款ヲ以テ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ



　〔取締役の総会招集の要件〕
第三十六条ノ二
　取締役ガ総会ヲ招集スルニハ其ノ過半数ノ決議アルコトヲ要ス



　〔少数社員による招集の請求〕
第三十七条
　資本ノ十分ノ一以上ニ当ル出資口数ヲ有スル社員ハ会議ノ目的タル事項及招集ノ理由ヲ記載シタル書面ヲ取締役ニ提出シテ総会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得
前項ノ規定ハ定款ヲ以テ別段ノ定ヲ為スコトヲ妨ゲズ
商法第二百三十七条第二項第三項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔招集手続の省略〕
第三十八条
　総会ハ総社員ノ同意アルトキハ招集ノ手続ヲ経ズシテ之ヲ開クコトヲ得



　〔総会の決議方法〕
第三十八条ノ二
　総会ノ決議ハ本法又ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外総社員ノ議決権ノ過半数ヲ有スル社員出席シ出席シタル社員ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス



　〔議決権数〕
第三十九条
　各社員ハ出資一口ニ付一個ノ議決権ヲ有ス但シ定款ヲ以テ議決権ノ数ニ付別段ノ定ヲ為スコトヲ妨ゲズ



　〔特別決議を要する事項〕
第四十条
　有限会社ガ左ノ行為ヲ為スニハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス
　一　営業ノ全部又ハ重要ナル一部ノ譲渡
　二　営業全部ノ賃貸、其ノ経営ノ委任、他人ト営業上ノ損益全部ヲ共通ニスル契約其ノ他之ニ準ズル契約ノ締結、変更又ハ解約
　三　他ノ会社ノ営業全部ノ譲受
前項ノ行為ノ要領ハ第三十六条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
第一項ノ規定ハ有限会社ガ其ノ成立後二年内ニ其ノ成立前ヨリ存在スル財産ニシテ営業ノ為ニ継続シテ使用スベキモノヲ資本ノ二十分ノ一以上ニ当ル対価ヲ以テ取得スル契約ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス
商法第二百四十六条第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔社員総会についての準用規定〕
第四十一条
　商法第二百三十四条、第二百三十五条、第二百三十七条ノ三乃至第二百三十八条、第二百三十九条第二項第三項、第二百四十一条第二項第三項、第二百四十三条、第二百四十四条、第二百四十五条ノ二乃至第二百四十五条ノ四及第二百四十七条乃至第二百五十二条ノ規定ハ社員総会ニ之ヲ準用ス但シ同法第二百四十七条第一項及第二百四十九条第一項但書（同法第二百五十二条ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ



　〔書面による決議〕
第四十二条
　総会ノ決議ヲ為スベキ場合ニ於テ総社員ノ同意アルトキハ書面ニ依ル決議ヲ為スコトヲ得
決議ノ目的タル事項ニ付総社員ガ書面ヲ以テ同意ヲ表シタルトキハ書面ニ依ル決議アリタルモノト看做ス
書面ニ依ル決議ハ総会ノ決議ト同一ノ効力ヲ有ス
総会ニ関スル規定ハ書面ニ依ル決議ニ之ヲ準用ス



　〔計算書類の作成〕
第四十三条
　取締役ハ毎決算期ニ左ノ書類及其ノ附属明細書ヲ作ルコトヲ要ス
　一　貸借対照表
　二　損益計算書
　三　営業報告書
　四　利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案
監査役アルトキハ取締役ハ定時総会ノ会日ヨリ五週間前ニ前項各号ニ掲グル書類ヲ、三週間前ニ其ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス
監査役ハ前項ノ書類ヲ受領シタル日ヨリ四週間内ニ監査報告書ヲ取締役ニ提出スルコトヲ要ス



　〔計算書類等の備置等〕
第四十三条ノ二
　取締役ハ定時総会ノ会日ノ一週間前ヨリ五年間前条第一項ノ書類及監査報告書ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
商法第二百八十二条第二項ノ規定ハ前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ株式会社ナルトキハ同条第一項ニ掲グル書類）ニ之ヲ準用ス



　〔利益の配当〕
第四十四条
　利益ノ配当ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外出資ノ口数ニ応ジテ之ヲ為ス但シ会社ノ有スル自己ノ持分ニ付テハ利益ノ配当ハ之ヲ為サズ



　〔少数社員の会計帳簿及び書類の閲覧謄写権〕
第四十四条ノ二
　資本ノ十分ノ一以上ニ当ル出資口数ヲ有スル社員ハ会計ノ帳簿及書類ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
会社ハ定款ヲ以テ各社員ガ前項ノ請求ヲ為スコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第四十三条第一項ノ規定ニ拘ラズ附属明細書ハ之ヲ作ルコトヲ要セズ



　〔親会社の社員の子会社の会計帳簿及び書類の閲覧謄写権〕
第四十四条ノ三
　親会社ノ社員ニシテ其ノ資本ノ十分ノ一以上ニ当ル出資口数ヲ有スルモノハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ会計ノ帳簿及書類ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得



　〔少数社員による検査役の選任請求等〕
第四十五条
　有限会社ノ業務ノ執行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アルコトヲ疑フベキ事由アルトキハ資本ノ十分ノ一以上ニ当ル出資口数ヲ有スル社員ハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査セシムル為裁判所ニ検査役ノ選任ヲ請求スルコトヲ得
検査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
検査役ハ其ノ調査ノ結果ヲ裁判所ニ報告スルコトヲ要ス
前項ノ場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ取締役ヲシテ社員総会ヲ招集セシムルコトヲ得此ノ場合ニ於テ商法第百八十一条第三項及第百八十四条第二項ノ規定ヲ準用ス



　〔計算に関する準用規定〕
第四十六条
　商法第二百八十三条第一項、第二百八十五条、第二百八十五条ノ二、第二百八十五条ノ四乃至第二百八十六条ノ三、第二百八十七条ノ二、第二百八十八条、第二百八十八条ノ二第一項第三項乃至第六項、第二百八十九条第一項本文第二項、第二百九十条、第二百九十三条ノ六第二項、第二百九十三条ノ七及第二百九十三条ノ八第二項ノ規定ハ有限会社ノ計算ニ之ヲ準用ス
商法第二百九十五条ノ規定ハ有限会社ト使用人トノ間ノ雇傭関係ニ基キ生ジタル債権ニ之ヲ準用ス





　　　第五章　定款ノ変更





　〔定款変更の方法〕
第四十七条
　定款ノ変更ヲ為スニハ社員総会ノ決議アルコトヲ要ス



　〔特別決議方法〕
第四十八条
　前条ノ決議ハ総社員ノ半数以上ニシテ総社員ノ議決権ノ四分ノ三以上ヲ有スル者ノ同意ヲ以テ之ヲ為ス
前項ノ規定ノ適用ニ付テハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ザル社員ハ之ヲ総社員ノ数ニ、其ノ行使スルコトヲ得ザル議決権ハ之ヲ議決権ノ数ニ算入セズ



　〔資本増加の決議〕
第四十九条
　左ノ事項ハ定款ニ別段ノ定ナキトキト雖モ資本増加ノ決議ニ於テ之ヲ定ムルコトヲ得
　一　現物出資ヲ為ス者ノ氏名、出資ノ目的タル財産、其ノ価格及之ニ対シテ与フル出資口数
　二　資本ノ増加後ニ譲受クルコトヲ約シタル財産、其ノ価格及譲渡人ノ氏名
　三　増加スル資本ニ付出資ノ引受ヲ為ス権利ヲ与フベキ者及其ノ権利ノ内容



　〔増資の場合の出資引受権の付与〕
第五十条
　有限会社ガ特定ノ者ニ対シ将来其ノ資本ヲ増加スル場合ニ於テ出資ノ引受ヲ為ス権利ヲ与フベキコトヲ約スルニハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス



　〔社員の出資引受権〕
第五十一条
　社員ハ増加スル資本ニ付其ノ持分ニ応ジテ出資ノ引受ヲ為ス権利ヲ有ス但シ前二条ノ決議ニ依リ別段ノ定ヲ為シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ



　〔出資引受の方法〕
第五十二条
　資本増加ノ場合ニ於テ出資ノ引受ヲ為サントスル者ハ引受ヲ証スル書面ニ其ノ引受クベキ出資ノ口数及住所ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス
有限会社ハ広告其ノ他ノ方法ニ依リ引受人ヲ公募スルコトヲ得ズ



　〔出資の引受をした者の権利〕
第五十二条ノ二
　資本増加ノ場合ニ於テ出資ノ引受ヲ為シタル者ハ出資ノ払込ノ期日又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ給付ノ期日ヨリ利益ノ配当ニ付社員ト同一ノ権利ヲ有ス



　〔資本増加の場合の現物出資に関する検査役の調査〕
第五十二条ノ三
　現物出資ヲ為ス者アル場合ニ於テハ取締役ハ第四十九条第一号ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス但シ現物出資ヲ為ス者ニ対シテ与フル出資総口数ガ資本ノ十分ノ一ヲ超エズ且増加スル資本ノ五分ノ一ヲ超エザルトキ又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ価格ノ総額ガ五百万円ヲ超エザルトキハ此ノ限ニ在ラズ
商法第二百八十条ノ八第二項乃至第五項ノ規定ハ前項本文ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔資本増加の登記〕
第五十三条
　有限会社ハ出資全額ノ払込若ハ現物出資ノ目的タル財産ノ給付アリタル日又ハ前条ノ手続終了ノ日ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ資本増加ニ因ル変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス



　〔資本増加の効力発生〕
第五十三条ノ二
　資本ノ増加ハ本店ノ所在地ニ於テ前条ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ



　〔社員及び取締役の財産価格てん補責任〕
第五十四条
　第四十九条第一号又ハ第二号ノ財産ノ資本増加当時ニ於ケル実価ガ資本増加ノ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ其ノ決議ニ同意シタル社員ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
前項ノ場合ニ於テ第四十九条第一号又ハ第二号ニ掲グル事項ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタル取締役ハ議案ニ掲ゲタル財産ノ価格ト実価トノ差額ヲ限度トシテ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
第三十条ノ二第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第四十九条第一号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者ニ非ザル取締役及社員ハ前三項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付第一項及第二項ノ義務ヲ負フコトナシ
第十六条ノ規定ハ第一項及第二項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔取締役の出資てん補責任〕
第五十五条
　資本増加後仍引受ナキ出資アルトキハ取締役ハ共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス
資本増加後仍出資全額ノ払込又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ給付ノ未済ナル出資アルトキハ取締役ハ連帯シテ其ノ払込又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ
第十六条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔資本増加無効の訴え〕
第五十六条
　資本増加ノ無効ハ第五十三条ノ規定ニ依リ本店ノ所在地ニ於テ登記ヲ為シタル日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
前項ノ訴ハ社員又ハ取締役ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
商法第二百八十条ノ十六、第二百八十条ノ十七第一項及第二百八十条ノ十八ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔資本増加についての準用規定〕
第五十七条
　第十二条及第四十条第三項並ニ商法第二百条第二項ノ規定ハ資本増加ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔資本減少についての準用規定〕
第五十八条
　商法第三百七十六条第一項第二項及第三百八十条ノ規定ハ資本減少ノ場合ニ之ヲ準用ス但シ同法第三百八十条第二項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ
商法第二百十七条第一項及第二項ノ規定ハ資本減少ノ場合ノ持分ノ併合ニ之ヲ準用ス





　　　第六章　合併、分割及組織変更





　〔有限会社相互の合併〕
第五十九条
　有限会社ハ他ノ有限会社又ハ株式会社ト合併ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ハ有限会社又ハ株式会社ナルコトヲ要ス
有限会社ガ前項ノ規定ニ依リ合併ヲ為スニハ第四十八条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス
第一項ノ場合ニ於テハ合併ヲ為ス株式会社又ハ合併ニ因リテ設立スル株式会社ニ関シテハ商法ノ規定ニ従フコトヲ要ス但シ有限会社ガ株式会社ト合併ヲ為ス場合ニ於テ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ガ有限会社ナルトキハ其ノ株式会社ニ於ケル同法第四百八条第一項ノ決議ハ同法第三百四十八条第一項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
合併ヲ為ス会社ノ一方ガ社債ノ償還ヲ完了セザル株式会社ナルトキハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ハ有限会社タルコトヲ得ズ
第六十条　株式会社ハ他ノ株式会社ト有限会社ヲ合併ニ因リテ設立スル会社トスル合併ヲ為スコトヲ得但シ合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ社債ノ償還ヲ完了セザルモノナルトキハ此ノ限ニ在ラズ
前条第三項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依ル合併ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔質権の効力〕
第六十一条
　合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ株式会社ナル場合ニ於テ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ガ有限会社ナルトキハ商法第二百八条ノ規定ハ従前ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
前項ノ場合ニ於テハ質権ノ目的タル持分ニ付出資口数並ニ質権者ノ氏名及住所ヲ社員名簿ニ記載スルニ非ザレバ其ノ質権ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ



　〔合併に関する登記〕
第六十二条
　有限会社ガ合併ヲ為シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ合併後存続スル有限会社ニ付テハ変更ノ登記、合併ニ因リテ消滅スル有限会社ニ付テハ解散ノ登記、合併ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付テハ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス
株式会社ガ第六十条第一項ノ規定ニ依リ合併ヲ為シタルトキハ合併ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス



　〔合併に関する準用規定〕
第六十三条
　商法第五十六条第三項、第九十八条第二項、第百二条、第百三条、第四百八条第一項第二項、第四百八条ノ二乃至第四百十条、第四百十二条、第四百十三条ノ二、第四百十四条ノ二及第四百十五条ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第四百十五条第二項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ
商法第二百十七条第一項及第二項ノ規定ハ合併ニ因ル持分ノ併合ニ之ヲ準用ス
第一項ニ於テ準用スル商法第四百十二条第一項ノ公告ヲ為ス方法トシテ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ為ス旨ノ定款ノ定ヲ設ケタルトキハ其ノ規定ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ之ヲ登記スルコトヲ要ス



第六十三条ノ二
　有限会社ハ其ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ設立スル有限会社ニ承継セシムル為新設分割ヲ為スコトヲ得
有限会社ガ前項ノ規定ニ依リ分割ヲ為スニハ第四十八条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス



第六十三条ノ三
　株式会社ハ有限会社ヲ分割ニ因リテ設立スル会社トスル新設分割ヲ為スコトヲ得
前項ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス株式会社ニ関シテハ商法ノ規定ニ従フコトヲ要ス但シ分割ニ因リテ設立スル有限会社ガ分割ヲ為ス株式会社ノ株主ニ対シ出資ノ割当ヲ為ストキハ其ノ株式会社ニ於ケル同法第三百七十四条第一項ノ決議ハ同法第三百四十八条第一項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
分割ヲ為ス株式会社ガ社債ノ償還ヲ完了セザルモノナルトキハ分割ニ因リテ設立スル有限会社ニ其ノ社債ヲ承継セシムルコトヲ得ズ



第六十三条ノ四
　前二条ノ場合ニ於テハ商法第二百八条ノ規定ハ従前ノ持分又ハ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
前項ノ場合ニ於テハ質権ノ目的タル持分ニ付出資口数並ニ質権者ノ氏名及住所ヲ社員名簿ニ記載スルニ非ザレバ其ノ質権ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ



第六十三条ノ五
　有限会社ニ付新設分割アリタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ分割ヲ為シタル有限会社ニ付テハ変更ノ登記、分割ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付テハ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス式会社ガ第六十三条ノ三第一項ノ規定ニ依リ新設分割ヲ為シタルトキハ分割ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス



第六十三条ノ六
　商法第三百七十四条第一項乃至第三項、第三百七十四条ノ二乃至第三百七十四条ノ五及第三百七十四条ノ九乃至第三百七十四条ノ十四ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第三百七十四条ノ十二第二項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ
　商法第二百十七条第一項及第二項ノ規定ハ有限会社ノ分割ノ場合ノ持分ノ併合ニ之ヲ準用ス分割ニ因リテ設立スル有限会社ノ出資ノ割当ニ因リ一口ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ付亦同ジ



第六十三条ノ七
　有限会社ト他ノ有限会社又ハ株式会社ハ其ノ一方ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ他方ニ承継セシムル為吸収分割ヲ為スコトヲ得項ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス株式会社又ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル株式会社ニ関シテハ商法ノ規定ニ従フコトヲ要ス但シ承継スル有限会社ガ分割ヲ為ス株式会社ノ株主ニ対シ出資ノ割当ヲ為ストキハ其ノ株式会社ニ於ケル同法第三百七十四条ノ十七第一項ノ決議ハ同法第三百四十八条第一項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
第六十三条ノ二第二項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス分割ヲ為ス株式会社ガ社債ノ償還ヲ完了セザルモノナルトキハ承継スル有限会社ニ其ノ社債ヲ承継セシムルコトヲ得ズ



第六十三条ノ八
　有限会社ニ付吸収分割アリタルトキハ分割ヲ為シタル有限会社及分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル有限会社ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス



第六十三条ノ九
　商法第三百七十四条ノ十七第一項乃至第三項、第三百七十四条ノ十八乃至第三百七十四条ノ二十一、第三百七十四条ノ二十五、第三百七十四条ノ二十六及第三百七十四条ノ二十八乃至第三百七十四条ノ三十ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第三百七十四条ノ二十八第三項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ
商法第二百十七条第一項及第二項ノ規定ハ有限会社ノ分割ノ場合ノ持分ノ併合ニ之ヲ準用ス分割ニ因リテ営業ヲ承継スル有限会社ノ出資ノ割当ニ因リ一口ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ付亦同ジ
第六十三条ノ四並ニ商法第三百七十四条ノ三及第三百七十四条ノ十一ノ規定ハ吸収分割ノ場合ニ之ヲ準用ス
第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ二十第一項ノ公告ヲ為ス方法トシテ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ為ス旨ノ定款ノ定ヲ設ケタルトキハ其ノ規定ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ之ヲ登記スルコトヲ要ス



　〔株式会社の有限会社への組織変更〕
第六十四条
　株式会社ハ総会ノ決議ヲ以テ其ノ組織ヲ変更シテ之ヲ有限会社ト為スコトヲ得但シ社債ノ償還ヲ完了セザル場合ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ前項ノ組織変更ニ関スル議案ノ要領ハ商法第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
商法第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ハ第一項ノ決議ニ之ヲ準用ス
第一項ノ組織変更ノ場合ニ於テハ会社ニ現存スル純資産額ヨリ多キ金額ヲ以テ資本ノ総額ト為スコトヲ得ズ
第一項ノ決議ニ於テハ定款其ノ他組織ノ変更ニ必要ナル事項ヲ定ムルコトヲ要ス
第六十一条ノ規定ハ第一項ノ組織変更ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔反対株主の株式買取請求権〕
第六十四条ノ二
　前条第一項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ同項ノ組織変更ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ之ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
商法第二百四十五条ノ三及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔組織変更の公告等〕
第六十四条ノ三
　株式会社ハ第六十四条第一項ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ決議ノ内容ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス



　〔組織変更当時の役員等の資産価額てん補責任〕
第六十五条
　第六十四条ノ組織変更ノ場合ニ於テ会社ニ現存スル純資産額ガ資本ノ総額ニ不足スルトキハ同条第一項ノ決議当時ノ取締役及株主ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ但シ第六十四条ノ二ノ規定ニ依リ会社ニ自己ノ株式ヲ売渡シタル株主ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
第十六条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔組織変更に関する登記〕
第六十六条
　株式会社ガ第六十四条ノ規定ニ依リ其ノ組織ヲ変更シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ株式会社ニ付テハ解散ノ登記、有限会社ニ付テハ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス



　〔有限会社の株式会社への組織変更〕
第六十七条
　有限会社ハ第四十八条ニ定ムル決議ヲ以テ其ノ組織ヲ変更シテ之ヲ株式会社ト為スコトヲ得
前項ノ組織変更ニ関スル議案ノ要領ハ第三十六条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
第一項ノ場合ニ於テハ組織変更ニ際シテ発行スル株式ノ発行価額ノ総額ハ会社ニ現存スル純資産額ヲ起ユルコトヲ得ズ
第六十五条ノ規定ハ第一項ノ場合ニ於テ会社ニ現存スル純資産額ガ組織変更ニ際シテ発行スル株式ノ発行価額ノ総額ニ不足スルトキニ之ヲ準用ス
第六十一条第一項、第六十四条第五項、第六十四条ノ二、第六十四条ノ三及前条並ニ商法第二百九条第三項ノ規定ハ第一項ノ組織変更ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔組織変更に関する準用規定〕
第六十八条
　商法第百条ノ規定ハ第六十四条第一項及前条第一項ノ決議ニ於テ定メタル資本ノ総額ガ其ノ決議当時ノ資本ノ総額ヨリ少ナキ場合ニ之ヲ準用ス





　　　第七章　解散





　〔解散の事由〕
第六十九条
　有限会社ハ左ノ事由ニ因リテ解散ス
　一　存立時期ノ満了其ノ他定款ニ定メタル事由ノ発生
　二　社員総会ノ決議
　三　会社ノ合併
　四及五　削除
　六　会社ノ破産
　七　解散ヲ命ズル裁判
前項第二号ノ決議ハ第四十八条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ



　〔会社の継続〕
第七十条
　前条第一項第一号又ハ第二号ノ場合ニ於テハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依リテ会社ヲ継続スルコトヲ得



　〔解散登記後の会社の継続〕
第七十一条
　有限会社ハ本店ノ所在地ニ於テ解散ノ登記ヲ為シタル後ト雖モ前条ノ規定ニ従ヒテ会社ヲ継続スルコトヲ妨ゲズ此ノ場合ニ於テハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ継続ノ登記ヲ為スコトヲ要ス



　〔少数社員による会社解散の請求〕
第七十一条ノ二
　左ノ場合ニ於テ已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ資本ノ十分ノ一以上ニ当ル出資口数ヲ有スル社員ハ会社ノ解散ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
　一　会社ノ業務ノ執行上著シキ難局ニ逢著シ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ジ又ハ生ズル虞アルトキ
　二　会社財産ノ管理又ハ処分ガ著シク失当ニシテ会社ノ存立ヲ危殆ナラシムルトキ
商法第百十二条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス



　〔清算人の選任〕
第七十二条
　有限会社ガ解散シタルトキハ合併及破産ノ場合ヲ除クノ外取締役其ノ清算人ト為ル但シ定款ニ別段ノ定アルトキ又ハ社員総会ニ於テ他人ヲ選任シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
前項ノ規定ニ依リテ清算人タル者ナキトキハ裁判所ハ利害関係人ノ請求ニ依リ清算人ヲ選任ス



　〔残余財産の分配〕
第七十三条
　残余財産ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外出資ノ口数ニ応ジテ之ヲ社員ニ分配スルコトヲ要ス



　〔清算人の解任〕
第七十四条
　清算人ハ裁判所ノ選任シタルモノヲ除クノ外何時ニテモ社員総会ノ決議ニ依リ之ヲ解任スルコトヲ得
重要ナル事由アルトキハ裁判所ハ社員ノ請求ニ依リ清算人ヲ解任スルコトヲ得



　〔解散清算及び清算人に関する準用規定〕
第七十五条
　商法第九十六条、第百十六条、第百二十二条乃至第百二十五条、第百二十八条、第百二十九条第二項第三項、第百三十一条、第百三十四条、第百四十条乃至第百四十二条、第四百十八条乃至第四百二十四条及第四百二十七条乃至第四百二十九条ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第四百二十八条第二項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ
第二十七条乃至第二十八条、第三十条乃至第三十一条ノ二、第三十三条ノ二、第三十五条、第三十六条ノ二、第三十七条第一項及第四十四条ノ二並ニ商法第三十九条第二項、第七十八条、第二百三十七条第二項第三項、第二百三十七条ノ三、第二百三十八条、第二百四十四条第二項乃至第四項、第二百四十七条、第二百四十九条、第二百五十四条第三項、第二百五十四条ノ二、第二百五十四条ノ三、第二百五十八条、第二百六十六条ノ二、第二百六十九条、第二百七十一条、第二百七十六条、第二百七十八条及第二百九十三条ノ七ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス





　　　第八章　外国会社





　〔外国会社〕
第七十六条
　商法第四百七十九条乃至第四百八十二条、第四百八十四条及第四百八十五条ノ規定ハ有限会社ト同種ノ又ハ之ニ類似スル外国会社ニ之ヲ準用ス





　　　第九章　罰則





　〔取締役等の特別背任罪〕
第七十七条
　取締役、監査役、第十三条第三項ニ於テ準用スル商法第六十七条ノ二若ハ第三十二条若ハ第三十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百五十八条第二項ノ職務代行者又ハ支配人其ノ他営業ニ関スル或種類若ハ特定ノ事項ノ委任ヲ受ケタル使用人自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ其ノ任務ニ背キ会社ニ財産上ノ損害ヲ加ヘタルトキハ五年以下ノ懲役又ハ二百万円以下ノ罰金ニ処ス
清算人又ハ第七十五条ニ於テ準用スル商法第百二十三条第三項若ハ第二百五十八条第二項ノ職務代行者前項ニ掲グル行為ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ
前二項ノ未遂罪ハ之ヲ罰ス



　〔会社財産を危くする罪〕
第七十八条
　前条第一項ニ掲グル者又ハ検査役ハ左ノ場合ニ於テハ三年以下ノ懲役又ハ百万円以下ノ罰金ニ処ス
　一　会社ノ設立又ハ資本増加ノ場合ニ於テ出資総口数ノ引受、出資ノ払込若ハ現物出資ノ給付ニ付又ハ第七条第二号乃至第四号若ハ第四十九条第一号第二号ニ掲グル事項ニ付裁判所ニ対シ不実ノ申述ヲ為シ又ハ事実ヲ隠蔽シタルトキ
　二　何人ノ名義ヲ以テスルヲ問ハズ会社ノ計算ニ於テ不正ニ其ノ持分ヲ取得シ又ハ質権ノ目的トシテ之ヲ受ケタルトキ
　三　法令又ハ定款ノ規定ニ違反シテ利益ノ配当ヲ為シタルトキ
　四　会社ノ営業ノ範囲外ニ於テ投機取引ノ為ニ会社財産ヲ処分シタルトキ
有限会社ノ取締役、監査役若ハ第十三条第三項ニ於テ準用スル商法第六十七条ノ二若ハ第三十二条若ハ第三十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百五十八条第二項ノ職務代行者又ハ株式会社ノ取締役、監査役若ハ商法第百八十八条第三項、第二百五十八条第二項若ハ第二百八十条第一項ノ職務代行者ガ第六十四条又ハ第六十七条ノ組織変更ノ場合ニ於テ第六十四条第四項又ハ第六十七条第三項ノ純資産額ニ付裁判所又ハ総会ニ対シ不実ノ申述ヲ為シ又ハ事実ヲ隠蔽シタルトキ亦前項ニ同ジ



　〔預合の罪〕
第七十九条
　第七十七条第一項ニ掲グル者出資ノ払込ヲ仮装スル為預合ヲ為シタルトキハ三年以下ノ懲役又ハ百万円以下ノ罰金ニ処ス預合ニ応ジタル者亦同ジ



　〔情状による加重〕
第八十条
　前三条ノ罪ヲ犯シタル者ニハ情状ニ因リ懲役及罰金ヲ併科スルコトヲ得



　〔取締役等汚職の罪〕
第八十一条
　第七十七条第一項若ハ第二項ニ掲グル者又ハ検査役其ノ職務ニ関シ不正ノ請託ヲ受ケ財産上ノ利益ヲ収受シ、要求シ又ハ約束シタルトキハ三年以下ノ懲役又ハ百万円以下ノ罰金ニ処ス
前項ノ利益ヲ供与シ又ハ其ノ申込若ハ約束ヲ為シタル者亦前項ニ同ジ



　〔不正請託の罪〕
第八十二条
　左ニ掲グル事項ニ関シ不正ノ請託ヲ受ケ財産上ノ利益ヲ収受シ、要求シ又ハ約束シタル者ハ一年以下ノ懲役又ハ五十万円以下ノ罰金ニ処ス
　一　社員総会ニ於ケル発言若ハ議決権ノ行使、第四十二条第一項ノ規定ニ依ル議決権ノ行使又ハ同条第二項ノ規定ニ依ル同意ノ表示
　二　本法ニ定ムル訴ノ提起、第三十一条第二項ニ於テ準用スル商法第二百六十八条第二項ニ定ムル訴訟参加、資本ノ十分ノ一以上ニ当ル出資口数ヲ有スル社員ノ権利ノ行使又ハ第三十一条ノ二ニ定ムル権利ノ行使
前項ノ利益ヲ供与シ又ハ其ノ申込若ハ約束ヲ為シタル者亦前項ニ同ジ



　〔収受した利益の没収・追徴〕
第八十三条
　第八十一条第一項又ハ前条第一項ノ場合ニ於テ犯人ノ収受シタル利益ハ之ヲ没収ス其ノ全部又ハ一部ヲ没収スルコト能ハザルトキハ其ノ価額ヲ追徴ス



第八十四条
　削除



　〔過料にあたる行為〕
第八十五条
　第七十七条第一項若ハ第二項ニ掲グル者、外国会社ノ代表者又ハ検査役ハ左ノ場合ニ於テハ百万円以下ノ過料ニ処ス但シ其ノ行為ニ付刑ヲ科スベキトキハ此ノ限ニ在ラズ
　一　本法ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ怠リタルトキ
　二　本法ニ定ムル公告若ハ通知ヲ為スコトヲ怠リ又ハ不正ノ公告若ハ通知ヲ為シタルトキ
　三　本法ニ違反シ正当ノ事由ナクシテ書類ノ閲覧若ハ謄写又ハ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ拒ミタルトキ
　四　本法ニ定ムル調査ヲ妨ゲタルトキ
　五　官庁又ハ社員総会ニ対シ不実ノ申述ヲ為シ又ハ事実ヲ隠蔽シタルトキ
　六　第二十一条ノ規定ニ違反シテ持分ニ付指図式又ハ無記名式ノ証券ヲ発行シタルトキ
　七　第二十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百十一条又ハ第二百十一条ノ二第二項ノ規定ニ違反シテ持分失効ノ手続又ハ持分若ハ質権ノ処分ヲ為スコトヲ怠リタルトキ
　七ノ二　第二十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百十一条ノ二第一項ノ規定ニ違反シテ持分ヲ取得シタルトキ
　八　第二十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百十二条第一項又ハ第二百十二条ノ二第一項ノ規定ニ違反シテ出資ノ消却ヲ為シタルトキ
　九　定款ニ定ムル取締役又ハ監査役ノ員数ヲ欠クニ至リタル場合ニ於テ其ノ選任手続ヲ為スコトヲ怠リタルトキ
　十　定款、社員名簿、議事録、財産目録、貸借対照表、営業報告書、事務報告書、損益計算書、利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案、決算報告書、会計帳簿、第四十三条第一項ノ附属明細書、第七十五条第一項ニ於テ準用スル商法第四百二十条第一項ノ附属明細書、監査報告書、第六十三条第一項ニ於テ準用スル商法第四百八条ノ二第一項第二号若ハ第四百十四条ノ二第一項ノ書面、第六十三条ノ六第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ二第一項第二号第三号ノ書面、第六十三条ノ六第一項若ハ第六十三条ノ九第三項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ十一第一項ノ書面又ハ第六十三条ノ九第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ十八第一項第二号第三号ノ書面ニ記載スベキ事項ヲ記載セズ又ハ不実ノ記載ヲ為シタルトキ
　十一　定款、社員名簿、議事録、財産目録、貸借対照表、営業報告書、事務報告書、損益計算書、利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案、監査報告書、第四十三条第一項ノ附属明細書、第七十五条第一項ニ於テ準用スル商法第四百二十条第一項ノ附属明細書、第六十三条第一項ニ於テ準用スル商法第四百八条ノ二第一項第一号第二号若ハ第　四百十四条ノ二第一項ノ書面、第六十三条ノ六第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ二第一項第一号乃至第三号ノ書面、第六十三条ノ六第一項若ハ第六十三条ノ九第三項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ十一第一項ノ書面又ハ第六十三条ノ九第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ十八第一項第一号乃至第三号ノ書面ヲ備置　カザルトキ
　十二　第四十一条ニ於テ準用スル商法第二百三十四条ノ規定又ハ第四十五条第四項ノ規定ニ依ル裁判所ノ命令ニ違反シテ社員総会ヲ招集セザルトキ十二ノ二　第四十一条又ハ第七十五条第二項ニ於テ準用スル商法第二百三十七条ノ三ノ規定ニ違反シテ社員ノ求メタル事項ニ付説明ヲ為サザルトキ
　十三　第四十六条第一項ニ於テ準用スル商法第二百八十八条、第二百八十八条ノ二第一項第三項乃至第六項又ハ第二百八十九条第一項本文第二項ノ規定ニ違反シテ準備金ヲ積立テズ又ハ之ヲ使用シタルトキ
　十四　第五十二条第二項ノ規定ニ違反シテ出資ノ引受人ヲ公募シタルトキ
　十五　第五十八条若ハ第六十八条ニ於テ準用スル商法第百条ノ規定、第六十三条ニ於テ準用スル商法第四百十二条ノ規定、第六十三条ノ六第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ四ノ規定又ハ第六十三条ノ九第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ二十ノ規定ニ違反シテ資本ノ減少、組織変更、合併又ハ会社ノ分割ヲ為シタルトキ
　十六　第七十五条第一項ニ於テ準用スル商法第百二十四条第三項ノ規定ニ違反シテ破産宣告ノ請求ヲ為スコトヲ怠リタルトキ
　十七　第七十五条第一項ニ於テ準用スル商法第百三十一条ノ規定ニ違反シテ会社財産ヲ分配シタルトキ
　十八　裁判所ノ選任シタル管理人又ハ清算人ニ事務ノ引渡ヲ為サザルトキ
　十九　清算ノ結了ヲ遅延セシムル目的ヲ以テ第七十五条第一項ニ於テ準用スル商法第四百二十一条第一項ノ期間ヲ不当ニ定メタルトキ
　二十　第七十五条第一項ニ於テ準用スル商法第四百二十三条ノ規定ニ違反シテ債務ノ弁済ヲ為シタルトキ
　二十一　第七十六条ニ於テ準用スル商法第四百八十四条第一項ノ規定ニ依ル裁判所ノ命令ニ違反シタルトキ
株式会社ノ取締役、商法第百八十八条第三項ノ取締役ノ職務代行者、同法第二百五十八条第二項ノ職務代行者、清算人又ハ同法第四百三十条ニ於テ準用スル同法第百二十三条第三項若ハ第二百五十八条第二項ノ職務代行者ガ本法ニ違反シ正当ノ事由ナクシテ書類ノ閲覧若ハ謄写若ハ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ拒ミタルトキ、第二十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百十一条ノ二第一項若ハ第二項ノ規定ニ違反シテ持分ヲ取得シ若ハ持分ノ処分ヲ為スコトヲ怠リタルトキ、第五十九条第三項（第六十条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ依リ従フベキ商法第四百十二条ノ規定ニ違反シテ合併ヲ為シタルトキ、第六十三条ノ三第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ四ノ規定若
　ハ第六十三条ノ七第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ二十ノ規定ニ違反シテ会社ノ分割ヲ為シタルトキ、第六十八条ニ於テ準用スル商法第百条ノ規定ニ違反シテ組織変更ヲ為シタルトキ又ハ第五十九条第三項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第四百十三条ノ三第四項ノ規定、第六十三条ノ三第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ七（第六十三条ノ七第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ三十一第五項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定、第六十三条ノ七第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ二十三第四項ノ規定若ハ第六十四条第二項若ハ第六十四条ノ三ノ規定ニ違反シテ公告若ハ通知ヲ為スコトヲ怠リ若ハ不正ノ公告若ハ通知ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ



第八十六条
　第三条第二項ノ規定ニ違反シタル者ハ二十万円以下ノ過料ニ処ス





　　　第十章　雑則





　〔署名〕
第八十七条
　本法ニ依リ署名スベキ場合ニ於テハ記名捺印ヲ以テ署名ニ代フルコトヲ得



第八十八条
　削除



　〔有限会社に対する他の法律の適用〕
第八十九条
　有限会社ハ商法ヲ除クノ外他ノ法律ノ適用ニ付テハ之ヲ商法ノ会社ト看做ス



　　　附　則



本法施行ノ期日ハ勅令ヲ以テ之ヲ定ム　　　〔昭和一四年七月勅令五一〇号により、昭和一五・一・一から施行〕



　　　附　則　〔平成一二年五月三一日法律第九〇号抄〕



　（施行期日）
第一条
　この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。



　（罰則の適用に関する経過措置）
第二条
　この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。



　（労働契約の取扱いに関する措置）
第五条
　この法律による改正後の商法及び有限会社法の規定に基づく会社の分割に伴う労働契約の承継に関しては、分割をする会社は、分割計画書又は分割契約書を本店に備え置くべき日までに、労働者と協議をするものとする。

２　前項に規定するもののほか、同項の労働契約の承継に関連して必要となる労働者の保護に関しては、別に法律で定める。